山东省人民政府国有资产监督管理委员会

关于进一步规范企业国有资产交易监管的通知

鲁国资〔2020〕2号

各市国资委，各省属企业：

2016年6月，国务院国资委、财政部颁布了《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称32号令），对国家出资企业及其各级全资、控股及实际控制企业的产权转让、增资、资产转让等交易行为进行了规范，为进一步指导企业贯彻落实好32号令，现就有关事项通知如下。

一、协议转让（协议增资）事项

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。其中重要行业和关键领域主要包括电网电力、石油煤炭、交通运输、重大装备制造、有色金属、化工、金融、电子信息、科技9个行业和领域。

（二）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业参与增资或因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴、利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资。其中建立战略合作伙伴、利益共同体是指国家出资企业与具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源的投资方，通过各种契约、制度、行为机制等方式，谋求双方协调互补的长期共同战略利益的行为。

（三）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与企业增资、企业债权（指金融机构所持企业债权）转为股权、企业原股东增资等增资情形，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。

二、公开进场交易事项

（一）企业产权（资产）公开转让，其首次正式信息披露时间应在评估结果有效期内。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。对不在本省行政区域内的企业固定资产、无形资产等资产转让项目，可选择当地省级及以上国有资产监督管理机构公布的产权交易机构进行交易。

（二）符合以下条件的企业，其产权公开转让项目，在首次挂牌未征集到意向受让方情况下，经转让行为批准单位书面同意，再次挂牌价格可在不低于经核准或备案评估结果70%（含70%）范围内确定：

1.停产停业2年以上、不具备偿还能力、救治无望的企业;

2.对不符合结构调整方向、设立5年以上、连年亏损、主要依赖政府补贴和银行贷款等方式维持生产经营、资产负债率连续3年超过100%的企业。

（三）承担省市党委和政府重要改革重组任务（省市党委政府的批复文件或会议纪要）的产权转让、企业增资进场交易项目，山东产权交易机构只收取交易双方挂牌登记费。

（四）山东产权交易机构应在交易合同（增资协议）生效且受让方（投资方）按合同约定支付交易价款后5日内出具交易凭证，并在出具交易凭证后7个工作日内向转让方（增资企业）划出交易价款。若交易双方对价款划出时间有特殊约定，可在交易合同（增资协议）中予以明确。山东产权交易机构应当按照银行同期存款利率结算交易价款。

（五）转让方（增资企业）不得与潜在受让方（投资方）通过合同或协议方式锁定交易价格，不得设置任何以潜在受让方（投资方）为最终受让方（投资方）的约定及相关的违约金、赔偿金等条款。

（六）涉及企业增资、产权转让同时进场交易项目，其增资价格与产权转让价格应当一致，并按企业增资流程进行操作。涉及国有产权全部退出的公开转让项目，转让方可将应收标的企业的债权一并挂牌转让。

三、国有产权置换事项

（一）国有产权置换是指实施资产重组时，国有及国有控股企业之间或与其他国有单位之间以所持产权、资产进行交换，且现金补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

（二）国家出资企业及其各级全资、控股企业之间的国有产权置换事项，由国家出资企业负责审核批准；国家出资企业及其各级全资、控股企业与其他国有单位、国有全资、控股企业之间的国有产权置换事项，由同级国资监管机构负责审核批准。涉及不同国资监管机构所监管企业的国有产权置换事项，分别由置换双方报所属国资监管机构批准。

（三）置换价格原则上以经核准或备案的资产评估结果为依据。国家出资企业及其全资子企业之间，以及国家出资企业各级控股企业及其全资子企业之间的国有产权置换事项，置换价格可以经核准或备案的评估结果或最近一期审计报告的净资产值为基础确定。

四、审计评估有关事项

（一）涉及企业专项审计事项（拟上市项目或已上市公司的重大重组项目除外），应提供一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的无保留意见的标准审计报告；对参股权转让项目，如评估基准日与年度审计报告基准日一致，可以无保留意见的年度审计报告替代专项审计报告；对成立不足1年且未正常开展经营的企业，原则上不再进行专项审计，以最近一期财务报表或无保留意见的审计报告作为企业评估的基础。

（二）应收款项评估时，应当对重大款项债务人的经营状况、财务状况进行详细、全面分析和判断，合理确定应收款项的可回收金额，不得直接按照审计后应收款项净值确定评估值。对涉及国有划拨土地使用权评估项目，应按照自然资源部门的有关规定执行。

（三）评估结果公示期限一般不少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密等评估结果不宜对外披露的评估项目，评估结果在企业内部可知悉范围内公示。

五、其他事项

（一）对实施注册资本认缴制企业的国有产权转让项目，其产权转让份额应在资本金实缴到位的范围内确定。

（二）山东产权交易机构应当严格执行企业国有资产交易相关法律法规，健全完善《企业国有产权交易规则》等制度，加强自律管理，维护市场秩序，依法依规开展国有资产交易，不得以任何方式收取经物价部门核定收费标准以外的其他费用。

（三）各省属企业应强化责任意识，严格执行“三重一大”决策机制，明确责任部门、管理权限、工作流程，切实履行对所出资企业的监管责任，维护国有资产的合法权益。

（四）各市国资委、各省属企业可根据32号令及本通知要求，制定本市、本企业的国有资产交易监管制度，保障国有资产交易依法依规进行。

（五）各省属企业批准的产权（资产）转让及企业增资等事项，应在审批完成后3个工作日内，通过山东省国资监管信息系统报山东省国资委。

    （六）本通知自2020年11月1日起执行，有效期至2025年10月31日。