企业国有资产交易操作规则

 

第一章  总  则

第一条  为进一步规范企业国有资产交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称《办法》)等有关规定，制定本规则。

第二条  在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，适用本规则。

第三条  企业国有资产交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)的监督。

第四条  产权交易机构应当按照本规则组织企业国有资产交易活动，维护交易秩序，保障企业国有资产交易活动有序进行。

第二章  企业产权转让  

第一节  转让决策与批准

第五条  转让方应当对产权转让的必要性和可行性进行研究，制定产权转让方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

第六条  产权转让方案应当包括：

(一)转让标的基本情况；

(二)企业产权转让的必要性、可行性；

(三)是否涉及职工安置及相关安排；

(四)标的企业涉及的债权、债务等处理安排；

(五)定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；

(六)其他相关内容。

第七条  转让方履行内部决策程序后，应当按照《办法》第七条、第八条相关规定履行批准程序。

第八条  转让方应当委托具有相应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。

第二节  信息披露

第九条  转让方根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。

第十条  转让方应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对转让方提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据转让方提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知转让方进行调整。

第十一条  转让方除按照《办法》第十五条相关规定披露信息外，正式信息披露公告中还应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30%。

第十二条  转让方应当明确信息披露公告的期限。正式披露公告时间不少于20个工作日。应当进行信息预披露的，公告时间不少于20个工作日。

第十三条  产权转让项目首次正式披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

第十四条  正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第十五条  正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第十六条  正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度(比例或金额)等应当经转让行为批准单位批准。

第十七条  产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。

第三节  意向受让方确认

第十八条  意向受让方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出受让申请并提交相关材料。产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记。

第十九条  意向受让方可以到产权交易机构查阅公告内容的相应材料。

第二十条  产权交易机构应当对意向受让方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向受让方的登记及确认情况书面告知转让方。

第二十一条  转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

产权交易机构与转让方对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。

第二十二条  产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知意向受让方。

第二十三条  经确认的意向受让方，按照公告要求交纳交易保证金后，成为合格意向受让方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

第四节  受让方产生及合同签订

第二十四条  正式披露公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价。正式披露公告期满，只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。

第二十五条  产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。

第二十六条  产权交易机构负责竞价活动的组织协调工作，并对竞价活动进行见证。

第二十七条  产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

第二十八条  受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

第二十九条  产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

(一)交易双方的名称与住所；

(二)转让标的基本情况；

(三)产权转让的方式；

(四)标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

(五)标的企业的债权、债务处理；

(六)交易价格、付款方式及付款期限；

(七)产权交割事项；

(八)生效条件；

(九)争议的解决方式；

(十)违约责任；

(十一)公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；

(十二)变更和解除的条件。

第三十条  交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十一条  产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。

第五节  交易资金结算

第三十二条  交易资金包括交易保证金和交易价款，应当以人民币为计价单位，通过产权交易机构指定结算账户以货币进行结算。

交易双方因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第三十三条  产权交易机构应当开设独立的结算账户，组织收付交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

第三十四条  受让方交纳的交易保证金可以按照产权交易合同的约定转为交易价款的一部分。

未能成为受让方的其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。

第三十五条  受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款。

交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%,并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第三十六条  产权交易机构应当按照约定及时向转让方划出交易价款。

第六节  交易凭证出具及变更登记办理

第三十七条  交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

第三十八条  交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。

第三十九条  产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告。公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

第四十条  交易凭证出具后，转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。

第三章  企业增资

第一节  增资决策与批准

第四十一条  企业增资应当进行可行性研究，制定增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策程序，并形成书面决议。

第四十二条  增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

第四十三条  增资方案应当包括：

(一)增资企业基本情况；

(二)增资企业功能定位、发展战略；

(三)拟募集资金规模、用途；

(四)增资后公司的股权结构及治理结构安排；

(五)投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；

(六)其他相关内容。

第四十四条  企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。

第四十五条  增资企业履行内部决策程序后，应当按照《办法》第三十四条、第三十五条相关规定履行批准程序。

第四十六条  增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估工作，并在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

第二节  信息披露

第四十七条  增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。

第四十八条  增资企业应当向产权交易机构提交信息披露公告所需相关材料。产权交易机构应当对增资企业提交的材料进行完整性与规范性审核。符合信息披露要求的，产权交易机构依据增资企业提交的材料对外发布公告。不符合要求的，产权交易机构应当告知增资企业进行调整。

第四十九条  增资企业应当按照《办法》第三十九条相关规定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。

第五十条  除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。

第五十一条  增资企业应当明确信息披露公告的期限。直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日。

第五十二条  正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第五十三条  正式披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第五十四条  正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

第三节  意向投资方确认

第五十五条  意向投资方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出投资申请并提交相关材料，产权交易机构应当对意向投资方逐一进行登记。

第五十六条  意向投资方可以到产权交易机构查阅公告所涉及内容和相应材料。

第五十七条  产权交易机构应当对意向投资方提交的材料进行完整性与规范性审核，并在正式披露公告期满5个工作日内，将意向投资方的登记及确认情况书面告知增资企业。

第五十八条  增资企业应当在收到产权交易机构对意向投资方的确认意见之日起10个工作日内书面回复。对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视为同意。

产权交易机构与增资企业对确认意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。

第五十九条  产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知各意向投资方。

第六十条  经确认的意向投资方，如公告中要求交纳交易保证金的，在交纳交易保证金后，成为合格意向投资方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

第四节  投资方遴选

第六十一条  正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向投资方的，增资企业应当依据公告的条件和方式启动遴选活动。

第六十二条  企业增资的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

第六十三条  增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。

第六十四条  增资企业应当制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容，由产权交易机构审核后发送给各合格意向投资方。

第六十五条  产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收合格意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

第六十六条  增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。

第五节  增资协议签订

第六十七条  产权交易机构在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议。

第六十八条  增资协议合同条款包括但不限于以下内容：

(一)交易各方的名称与住所；

(二)增资企业基本情况；

(三)投资方实缴出资金额；

(四)出资方式及支付要求；

(五)增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例(股份数);

(六)公司治理结构安排；

(七)投资方为增资企业发展投入的资源；

(八)遴选活动达成的其他相关条款；

(九)公司变更登记手续安排；

(十)生效条件；

(十一)争议的解决方式；

(十二)违约责任；

(十三)变更和解除的条件。

第六十九条  交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

第七十条  产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。

第六节  交易资金结算、凭证出具及变更登记办理

第七十一条  企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规则关于企业产权转让交易资金结算相关规定执行。

第七十二条  投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

第七十三条  交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。

第七十四条  交易凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权交易机构鉴证结论等内容。

第七十五条  产权交易机构应当在出具交易凭证后，将增资结果通过网站对外公告。公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，公告期不少于5个工作日。

第七十六条  增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、产权交易机构应当配合并提供材料。

第四章  企业资产转让

第七十七条  国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理。国家出资企业应当根据所处行业特点、子企业情况、资产类别及分布等因素，制定本企业资产转让的管理制度，明确资产转让管理的职责部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的各类资产的种类、金额标准等作出具体规定。

第七十八条  资产转让应当按照国家出资企业相关管理制度和企业章程履行决策程序。

第七十九条  资产转让按照规定应当进行资产评估的，由转让方委托具有相应资质的中介机构开展资产评估工作，并完成资产评估备案程序。按照规定可以不进行资产评估的，转让方应当明确定价依据。

第八十条  产权交易机构发布资产转让信息披露公告，应当包括但不限于以下内容：

(一)转让标的基本情况；

(二)转让底价、价款支付方式和期限要求、交易保证金设定等交易条件；

(三)竞价方式；

(四)资产展示安排；

(五)其他需要披露的事项。

除法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第八十一条  转让方应当明确信息披露公告的期限。

资产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日；转让底价高于100万元(含)且低于1000万元的，公告时间不少于10个工作日；转让底价高于1000万元(含)的，公告时间不少于20个工作日。

第八十二条  信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的项目，首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元(含)的，公告时间不少于5个工作日。

第八十三条  资产转让意向受让方确认、受让方产生、交易凭证出具及变更登记办理等具体工作流程参照本规则关于企业产权转让的相关规定执行。

第八十四条  交易价款原则上一次性支付到产权交易机构指定结算账户。一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。

第八十五条  交易双方应当按照资产交易合同或其他成交确认文件的约定，及时完成标的资产的交付工作。转让标的权属转移需进行变更登记的，应当按照国家有关规定办理变更登记手续。

第五章  其他规定

第八十六条  企业国有资产交易过程中，交易相关各方应当对所提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

第八十七条  企业国有资产交易项目相关工作人员及有关联关系的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

第八十八条  企业产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

第八十九条  信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关材料后，产权交易机构可以作出中止信息披露的决定。中止期限一般不超过30日。经转让方、增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第九十条  企业国有资产交易涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，需经政府相关部门批准的，交易各方应当将交易合同及相关材料报政府相关部门批准。

第九十一条  产权交易机构应当对企业国有资产交易活动中所形成的各种记录材料形成业务档案，并统一留存、保管。

第九十二条  产权交易机构应当制定交易服务收费标准，向社会公开。

第九十三条  除公告披露的信息外，交易各方、产权交易机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产交易过程中获悉的相关情况承担保密义务。

第九十四条  企业国有资产交易过程中发生争议的，当事方可以向产权交易机构申请调解。调解未达成一致的，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第九十五条  国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第六章  附  则

第九十六条  本规则所提及的公告期限，以产权交易机构网站发布当日为起始日，累计公告时间不少于相关规定要求。

第九十七条  企业国有资产交易采取非公开协议方式进行的，应当按照国资监管相关规定执行。

第九十八条  企业国有资产交易涉及上市公司的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监督管理机构相关规定。

第九十九条  本规则自印发之日起施行。2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》同时废止。